特定株主からの自己株式の取得について

特定株主からの自己株式の取得

自己株式の取得とは

自己株式とは、株式会社からみた、自社が発行した株式のことをいいます。

自己株式の取得とは、株式会社が、株主から自社の株式を買い取ることです。
なお、会社が保有する自己株式には、株主総会における議決権はありません。

自己株式の取得には、対価を付すことが一般的なため、株主には、株式の払い戻しを受けたと同様の効果が帰属します。

このように株主に対し、利益を帰属させる行為であるため、いつでも自由に誰とでもできるわけではありません。
既存株主の保護の観点から、法律上の要件のもと手続きをとることで、自己株式の取得をすることができます。

特定株主からの自己株式取得のプロセス

実務で最も多い自己株式の取得方法は、特定の株主からの自己株式の取得です。

これは、ある特定の株主から、自社の株式を買い取るため、より既存株主の保護を考慮する必要があるといえます。

１．取締役会で自己株式取得の具体的な内容を決議

取締役会によって、自己株式の取得の具体的な内容を決議します。

決議事項は以下の通りです。

自己株式の取得の具体的な内容が決まりましたら、その内容につき、既存株主から承認を得るため、株主総会を招集します。

２．株主総会で特定の株主からの自己株式取得を決議

株主総会において、特定の株主からの自己株式の取得の承認決議します。

決議事項は以下の通りです。

なお、本株主総会においては、保有する株式が取得対象となっている特定の株主は議決権を持ちません。

株主総会の承認が得られましたら、特定の株主からの自己株式の取得が可能となります。

既存株主の保護

先にも述べたように、自己株式の取得は、株式の払い戻しと同様の効果を株主に帰属させるため、それを特定の株主のみから行う場合は、既存株主の保護を考慮しなければなりません。

具体的には、株式会社は、既存株主に対し、自己株式を取得する特定の株主の中に加わりたい株主がいる場合に、その株主を特定の株主の中に追加する権利を与えなければなりません。
(株主総会の招集を通知する際に、その権利があることを既存株主にお知らせする必要があります。)

特定の株主の中に加わりたい既存株主は、開催される株主総会の5日前までに、自己も特定の株主の中に加えるよう株式会社に請求することができます。
(株式会社の状況により、請求することができる期間が3日前までとなっている場合があります。)

もしも、既存の株主から本請求があった場合は、株主総会において、その株主も特定の株主として追加した議案に修正し、審議を図り決議をとる必要があります。

このようにして、特定の株主のみに利益が与えられることのないよう、既存株主の保護施策が設けられています。